会社設立・運営ガイド

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新「会社法」
                                     
●会社法とは・・・

これまで会社に関する規定は、商法第2編や有限会社法など様々な法律に分散しており、会社に関する
法律が一本にまとめられた形となります。(施行日は平成18年5月1日)


●新「会社法」のポイント

 1.株式会社と有限会社を一つの会社類型(株式会社)として統合
 2.最低資本金制度の撤廃
 3.事後設立規制の見直し
 4.組織再編行為に係る規制の見直し
 5.株式・新株予約権・社債制度の改善
 6.株主に対する利益の還元方法の見直し
 7.取締役の責任に関する規定の見直し
 8.株主代表訴訟制度の合理化
 9.会計参与制度の創設
10.新たな会社類型(合同会社)の創設
などが新「会社法」のポイントとなります。


●新「会社法」での主な変更点

内容 従来制度 新「会社法」
表記 カタカナ文語体 ひらがな口語体
設立できる会社 株式会社・有限会社
合名会社・合資会社
株式会社・合名会社
合資会社・合同会社
最低資本金額 株式会社 1,000万円
有限会社   300万円
制限なし
発起設立時の
払込金保管証明書
必要 残高証明で可
取締役の数 株式会社 3人以上
有限会社 1人以上
1人以上
取締役の任期 株式会社 2年
有限会社 制限なし
原則2年
株式譲渡制限会社は最長10年
会計参与 規定なし すべての株式会社で設置可能
同一市区町村の類似商号 不可 可能


@有限会社制度の廃止
A有限会社から株式会社への移行手続き
B確認会社(1円会社)の手続き
C新会社設立の手続き

について説明致します

@有限会社制度の廃止

 新「会社法」施行後は、新たに有限会社の設立が出来なくなります
 既存の有限会社は、特例有限会社制度により新「会社法」施行後も特段の手続きなしに存続します。
 又、従来有限会社に適用されていた規定(取締役の任期制限なし等)もそのまま継続します。
 従来との変更点は、50名までとされていた社員の員数制限が廃止され、最低資本金制度も撤廃されます。

 この存続する有限会社を「特例有限会社」と呼びますが、新「会社法」上では株式会社となり、「有限会社
 の定款」「社員」「持分や出資口数」はそれぞれ「株式会社の定款」「株主」「株式や株式数」と読み替えられます。
 新「会社法」施行後に特例有限会社を通常の株式会社に移行することも可能です。

 

A有限会社から株式会社への移行手続き

 従来は、有限会社から株式会社への移行には、1,000万円まで資本金を増資する必要があります。
 新「会社法」施行後は、最低資本金制度が撤廃されますので、増資を行うことなく株式会社へ移行する事が可能です。
 
 移行の為の手続きは以下のとおりです。
 (1)商号の変更(有限会社●●→株式会社●●)について、定款の変更を株主総会において決議
 (2)特例有限会社についての解散の登記及び商号変更後の株式会社についての設立の登記
 上記手続きは組織変更(会社類型の変更)ではなく、商号変更となります。
 手続きに係る登録免許税は、解散の登記が3万円、設立の登記が資本金額の1000分の1.5(最低3万円)となり
 ますので、300万円の有限会社の場合、計6万円の登録免許税が必要となります。


B確認会社(1円会社)の手続き

 これまで最低資本金規制特例制度によって経済産業大臣の確認を受け設立された確認会社(1円会社)は5年以内に
 最低資本金(株式会社1,000万円 有限会社300万円)まで増資を行う事や毎年計算書類の提出が義務付けられて
 いました。
 最低資本金制度撤廃に伴い本特例制度も廃止されますので、5年以内に最低資本金以上に増資しなくても解散不要
 となり、毎年行っていた計算書類の提出も不要となります。

 但し、確認会社(1円会社)の定款には「当会社は資本の額を1,000万円以上とする変更の登記若しくは有限会社・
 合資会社・合名会社に組織変更する登記をしないで、設立の時から5年を経過したときに解散する」旨の定めが置かれて
 いますので、新「会社法」施行後にこの定めを削除する定款変更を行い登記する必要があります。
 

C新会社設立の手続き

 新「会社法」では、最低資本金制度が撤廃され、類似商号制度も廃止されます。
 又、発起設立時の資本金の払い込みについて銀行の保管証明書は不要となり、代わりに残高証明書等で足りるように
 なります。
 現行制度の有限会社と同様に株式会社の取締役の員数も1名以上となり、手続きが簡素化されスムーズに会社設立が
 行えるようになります。

 従来の類似商号制度は廃止されますが、同一住所・同一商号の登記は禁止されます。
 商標権との兼ね合いもあり、有名企業と同一商号となる場合は注意が必要です。
 (不正競争防止法の規定により不正目的の商号使用の差し止め、損害賠償請求が可能です)

当事務所では・・・

●新「会社法」施行後の新会社(株式会社)設立手続き
●既存有限会社の株式会社への移行手続き
●確認会社の定款変更手続き
の代行を行っております

新規の会社設立の場合

事業内容により、設立後スムーズに事業が展開する様、許認可が必要な場合の手続きも行います
設立後も専門家として企業法務(契約書・法務相談・法改正情報等)面でサポート致します。
又、記帳代行・決算書作成も致します。

既存会社の場合

有限会社からの商号変更とあわせて、新「会社法」の規定によりその他の定款変更のアドバイス
も致します。

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お問い合わせ先
あおき行政法務事務所 代表 行政書士 青木博幸
住所 兵庫県尼崎市武庫元町1−4−5
TEL 06−6433−8451


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